身邊的朋友多少知道小弟我正在外貿協會受訓。

而今天一個教授信用狀的老師，在信用狀押匯上誤稱「將信用狀設定抵押」。小弟中堂休息時跟同學討論指出這樣的誤稱並不恰當，但老師又在課堂上進一步表示「抵押」與「質押」沒有太大差異，純粹是念法律的人喜歡玩弄文字的無聊把戲。

在這裡我想談一談，這兩者究竟法律上有多大的差異，希望能給予大家較正確的概念。

一.何謂抵押？

依據中華民國民法甫通過不久的新修的物權編：
【第 860 條 —- 稱普通抵押權者，謂債權人對於債務人或第三人不移轉占有而供其債權擔保之不動產，得就該不動產賣得價金優先受償之權。】

這裡就能看出「稱信用狀押匯是設定抵押」有多麼不妥；因為信用狀乃一有價證券，並非民法第66條第一項定義的【不動產】（稱不動產者，謂土地及其定著物。）

更重要的是抵押權有一個很大的特色，就是設定抵押權並不用移轉標的物之占有！

接著我們往下看：

二.何謂設質（質押）？

民法第 884 條：
【稱動產質權者，謂債權人對於債務人或第三人移轉占有而供其債權擔保之動產，得就該動產賣得價金優先受償之權。】

這裡很明顯，動產質權是以動產為標的，且必須移轉標的物之占有為必要！

我舉個簡單的例子來幫助大家理解：

我去銀行借錢，將家裡的房屋拿來提供擔保給銀行。假如今天我是設定抵押，那麼我只要去做抵押權設定登記，我並不需要搬出我現在居住的房屋。
反過來，假若我是設定質權（當然我們知道不動產不能設定動產質權），那麼我就必須搬出我現在居住的房屋，將房屋移轉占有給銀行，否則我設定的質權會淪為無效。

至此我想對這兩種不同的法律行為，應該有基本上之認識。接著我們來談談：

三.信用狀押匯行為本身的法律性質為何？

信用狀押匯這裡我們以老師提的狀況為主：受益人純將信用狀與相關單據，向押匯銀行請款。
英文上稱這樣的法律行為係”Negotiation”，非”Purchase”。所以銀行絕非是「讓購」該信用狀，而是一種授信行為。

那銀行授信，將價金移轉給受益人需要擔保，於是必須以信用狀與相關單據來為之。這個動作肯定是「設質」！

一來因為信用狀與相關單據是動產，非不動產，不可能設定抵押。
二來銀行押匯時，會將信用狀與相關單據收走保存，顯見「移轉占有」之必要！

四.誤解法律性質的後果

老師誤解了【抵押】與【質押】兩個不同的法律用語，認為二者並未有多大的不同。那麼今天我們到銀行去押匯，可以解為係將信用狀設定抵押，則我們可以主張不將信用狀與相關單據交付給銀行收存，因為抵押權並不以移轉占有為必要！

請問，我們跟銀行說：「錢我要拿走，信用狀不給你！」
你看銀行還讓不讓我們押匯？

況且，說「拿信用狀抵押」，本身就已經不符合【抵押權必須是不動產為標的】的構成要件，就算真要設定也是淪為無法成立的法律行為！

故法律用語的字斟句酌，絕非僅是法律人喜歡玩文字遊戲。事實上就小弟的經驗，多數情況都是有其必要，才會如此仔細要求。

在批評別人的專業前，我希望的是大家能先有起碼的了解。

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eBay在2005年之際，一舉花了26億美元買進當時媒體當紅炸子雞「Skype」

併購之時，大陸、台灣乃至於美國自己本土媒體，多半把Skype捧上了天，說Skype是顛覆電信服務的偉大發明，電話公司們等著皮皮銼。

而eBay的管理階層也大贊「綜效」之論，描述線上拍賣的買賣雙方可以透過Skype即時對話溝通的美麗願景。

我曾在過去文章批評過的小丑型分析師–Mary Meeker，也在2005年之時大贊：「這樁購併案所開創出的新電子商務交易模式，可使eBay更進一步走入國際市場，並帶動電子商務更快速發展，因此，eBay與Google，是未來10年內成功機會最大的網路廠商。」

但Skype如今卻淪落到必須讓eBay提列逾14億美元損失！
巧的是與Skype同為VoIP服務業者Vonage從2006年的掛牌價17美元，如今直落到0.98美元。只要看看這家公司ROE表現為-129.71%、淨利率為-55.74%、營運現金淨流出1億8千8百萬美元、2006年稅後淨損3億3千8百多萬美元，如此股價也就無可厚非了。

而我2006年已經在【我看Web2.0的泡沫系列】文章中，第二篇– 傻子不敢走的路，天才一路衝過去！ –裡說過：

產業競爭也是這麼回事：當競爭對手開始從事某種奇怪行為時（往往可能是無意識的），廠商常常猜想對手可能知道或看到了自己不知道的事情，雖然不十分有把握，但不跟進似乎就意味著自身的落後與失敗。
反過來，競爭對手看到該廠商也開始如此那般時，更加強他們行動的信心，甚至渾然不知對手的行為可能僅出於自己當初的無意識舉動所引起。

就這樣，產業間的蝴蝶效應就此展開。動作的幅度就如同核子反應一樣，等比級數地增加。

每一方的經理人，都能振振有辭地說出一番大道理，來合理化他自己也不一定了解的策略或行為。

台下看戲的，還以為這些人滿腹經綸、羽扇巾綸哩！

但說穿了，大家都不過建立在不切實際的假設基石上，發展一套又一套自以為是的商業理論或一次又一次地宣佈發現新大陸、新商機。可大家又都不自知，或不願意誠實面對那醜陋的真相。

更列舉巴菲特批判愚蠢經理人的強制性行為的幾個原因。現在事後看來，eBay也脫離不了這樣的鬧劇和悲劇。

我就想不懂，那些只要看到知名公司併購就大肆讚揚的毫無思惟的作者，怎麼能受到如此推崇？

甚至直至2007年，某人還拿這個併購價格，誤以為就是Skype的真實價值在說嘴：

「其實Skype的價值早在2005年10月14日便已被舉世確認，eBay願以19億歐元現金加股票，外加15億績效獎金予以吞下，以目前的匯率來看，這筆錢剛好等於45億美元，1483億台幣，是YouTube併購價16億美元的幾乎三倍。…..Skype到現在只佔全球國際VoIP通話時間不到20%，也只佔到全球所有國際電話（包括傳統接線）通話時間不到5%，可見「打電話」這市場之龐大，以長尾理論來看，Skype只要輕輕鬆鬆的挖到一點點，立刻就創造了45億美元價值。」

本站之前「從利息談投資」文裡已經從經濟學的利息理論反覆詳談，企業的真實價值該如何計算。這起碼是經得起邏輯考驗的東西，而不是跟著媒體、高階經理人搖擺的無知言論。

再次藉eBay提列損失的消息，跟大家強調：

公司併購的買價或現在市場上的股價都不會是真實價值。唯有實際、完全了解一家公司的獲利模式，才能推斷未來可預期收入，也才能適用我們的價值計算理論。

事實上因為談判交易費用的關係，往往我們透過併購買進的公司所付出的價格，比在市場上買進的部份股權還要昂貴許多！

平常我們上街買東西買貴了會被朋友嘲笑憐憫；怪的是商業併購裡，這些不斷創下新天價的併購卻被一群無知小丑推崇稱頌？真想不懂這些人的思惟！

延續一貫的想法，我認為真實價值必須基於未來現金流折現總和，因此我們勢必找出對公司未來可得收入可預期性有影響性的因子，而非市場上那些無聊預測、英雄崇拜或線形判定。

因此，一個創辦至此仍無法創造正向現金流的Skype，價值26億美元？價值45億美元？真是愛說笑！

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三.侷限條件：

在上一篇我們從利息理論裡了解，未來可預期收入折現的概念不管在何種資產上，都能合理地估算出財富價值。這不管在果園、土地、房屋、債券乃至於股票均係適用。

而我們面臨的第一大侷限條件即：【未來收入的可預測性】。

1.利息收入的可預期性

前面我們的假設與計算，均是在利息可預期的情形之下。這點也是建立起我們整個對資產、財富與收入的最基本假設。

但真實世界絕非如此，即便是把錢定存在銀行裡，都還存在倒閉的可能性。

所以我們必然得先確定【利息收入的可預期性】有多高？假如我們對未來預期收入不可預期性很高，則上述的財富價值計算方式就一點意義都沒有。

這也是為什麼巴菲特一再強調只投資他能懂的企業。

坊間很多作者都誤解他這句話的源由或所指。事實上很多人（包含台面上所謂的財經專家）以為知道聯發科是IC設計業，設計了哪些晶片；台積電是晶圓代工廠，明年即將邁向多少奈米的新製程；華碩的巨師策略、長山蛇策略或品牌策略…等等，或者以為清楚這家公司每年EPS為多少？股東權益報酬率為多少？更甚者以為了解這家公司的股價走勢、K線圖，就是了解一家公司了。

以上其實都錯了！

因為知道這一些，根本還是無從斷定該公司未來可預期自由現金流入為幾何？可預測性有多高？
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一.利息是什麼？

這問題相當有趣，甚至連小學生都應該知道怎麼計算單利、複利。不過這是怎麼計算的問題。

我更感興趣的，是利息這件事本身。

上次我留了三個問題：

• 利息是什麼？
• 假如這世界沒有貨幣存在，還會不會有利息存在？
• 假如世界上只有一個人，那還會不會有利息？

我們從第二個問題開始：
「假如我們生活的世界不存在貨幣，還會不會有利息存在？」

假設世界上只存在蘋果，大家需要的也只有蘋果。今天有個人臨時需要5個蘋果，跟我們借取，我相信在沒有感情、朋友道義等因素影響之下，多數的人都會要求過幾天得還6個蘋果，才願意出借。

這多出來的一個蘋果，就是一種利息。

但為什麼我們會想要收取這多一個蘋果呢？

因為通貨膨脹，每年產出流通的蘋果越來越多，使得蘋果愈來愈沒價值嗎？

那我們拿掉這個因素，還會不會要這多一個蘋果？答案似乎還是會。
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• 利息是什麼？
• 假如這世界沒有貨幣存在，還會不會有利息存在？
• 假如世界上只有一個人，那還會不會有利息？

歡迎大家思考上面的三個問題；我們的思考從這裡出發，將可進一步探索到Warren Buffett投資哲學精華；這裡也是多數談論或撰寫有關巴菲特投資思想的人，沒弄懂或忽略的地方。

這篇只是個關子，過幾天再把我的想法給po上來。

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